Artikel 333f

De schriftelijke toelichting, bedoeld in artikel 313 lid 1, bevat een deel voor de aandeelhouders en een deel voor de werknemers. Het bestuur van de fuserende vennootschap kan er ook voor kiezen om twee separate schriftelijke toelichtingen op te stellen voor de aandeelhouders en de werknemers.

In aanvulling op artikel 327 wordt voor de aandeelhouders een schriftelijke toelichting gegeven over:

1. de methode of methoden voor de vaststelling van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van artikel 333h;

2. of deze methode of methoden in het gegeven geval passen;

3. tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;

4. indien meer dan een methode is gebruikt, of het bij de waardering aangenomen betrekkelijke gewicht van de methoden in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar kan worden beschouwd;

5. welke bijzondere moeilijkheden er eventueel zijn geweest bij de waardering en bij de bepaling van de methoden voor de vaststelling van de schadeloosstelling voor een aandeel;

6. de gevolgen van de fusie voor de aandeelhouders; en

7. de rechten en de rechtsmiddelen die ter beschikking staan van de aandeelhouders op grond van artikel 333h.

De toelichting voor de aandeelhouders, bedoeld in lid 2 en in artikel 327, is niet vereist indien de aandeelhouders van de fuserende vennootschap daarmee instemmen of indien alle aandelen in het kapitaal van de fuserende vennootschap, uitgezonderd de aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen, worden gehouden door één aandeelhouder.

Voor de werknemers wordt een schriftelijke toelichting gegeven over:

1. de gevolgen van de fusie voor de arbeidsrelaties en, in voorkomend geval, alle maatregelen om die arbeidsrelaties te borgen;

2. materiële wijzigingen van de toepasselijke arbeidsvoorwaarden of van vestigingsplaatsen van de vennootschap; en

3. de vraag hoe de in de onderdelen a en b bedoelde factoren van invloed zijn op dochtermaatschappijen van de fuserende vennootschap.

De toelichting voor de werknemers, bedoeld in lid 4, hoeft niet te worden gegeven indien alle werknemers van de fuserende vennootschap en, in voorkomend geval, van haar dochtermaatschappijen tot het bestuur behoren of indien de fuserende vennootschap en, in voorkomend geval, haar dochtermaatschappijen geen werknemers hebben.

Onverminderd het bepaalde in artikel 314 lid 2 zijn uiterlijk zes weken voor de datum waarop de algemene vergadering of het bestuur een besluit neemt over de fusie overeenkomstig artikel 317 lid 1 respectievelijk artikel 331 lid 1, de schriftelijke toelichting en, indien beschikbaar, het fusievoorstel minstens elektronisch toegankelijk voor de aandeelhouders en voor de ondernemingsraad of, indien bij de door de vennootschap in stand gehouden onderneming een ondernemingsraad ontbreekt, voor werknemers van elke te fuseren vennootschap.

Indien de ondernemingsraad van de fuserende vennootschap of een vereniging van werknemers die werknemers van de vennootschap of van een dochtermaatschappij onder haar leden telt, schriftelijk een advies of opmerkingen heeft ingediend overeenkomstig artikel 314 lid 4 of artikel 333e lid 1, wordt het advies of de opmerkingen aan de schriftelijke toelichting gehecht.

Een schriftelijke toelichting is niet vereist indien overeenkomstig de leden 3 en 5 zowel de toelichting voor de aandeelhouders als de toelichting voor de werknemers niet hoeft te worden gegeven.